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该来的总会来，该发生的却不一定就准时发生。本来历史上应该在4月15日就兵临长安城下的刘镇华，却因为李云龙和杨虎臣等秦省地方军头团结在了一起，而举棋不定起来。最后在吴佩孚的敦促下，才在5月1日接受了同州麻老九、蒲城缑章保的投降，跃过潼关，并于3日抵达了长安。
而这时的长安也是沟壑纵横，工事林立，宛如一座庞大的巨兽等待着攻击。刘镇华看到长安守军严阵以待，也有些发憷，不得已派出信使入城，面见李云龙劝其投降。李云龙面对威逼利诱不为所动，还在信使和百姓面前公开枪毙了“和平期成会”的几个首脑，并将他们的家人轰出了城，家产全部充公。
也难怪李云龙心狠，这些投降分子明知国民军要誓死抵抗，依然贼心不死。继续以南院门省议会和大湘子庙通志馆为据点大肆活动，制造投降舆论，蛊惑人心。
其中有个褚小毖，曾在刘镇华当政时任洛川县长，后又充任省议员，对刘颇有知遇之情，当他知道刘镇华进了潼关后，竟然联合几位首脑联名给刘写效忠信，被城门守兵当场查获，褚却并不知道。
这个褚十分嚣张，还自告奋勇去劝说李云龙杨虎臣放下武器接受谈判。杨虎城一听，勃然大怒，指着褚就骂：“我原以为你是来提供守城妙计的，哪知你利令智昏，为虎作伥，丢尽我们秦人的脸。”说完就按照效忠书上的署名将“和平期成会”的首脑一网打尽了。
刘镇华见劝降无用，只好命令部队将长安团团围住，依仗着优势兵力、强大火力和阎百川、吴佩孚的军火、空军支援等。对长安发动了数次猛烈进攻，经过守城将士奋勇拼杀，浴血奋战，粉碎了敌人的企图。
5月12日，镇嵩军占领咸阳与长安之间的三桥镇。至此，长安遂陷入四面包围之中，被彻底封锁。好在李天一为李云龙和驻守三原的田玉洁支援了电台和报务员，才没有让城内和外面的部队失去联系。
5月15日，镇嵩军向红庙坡、小雁塔等外围仅存的国民军阵地发起攻击。
驻守西门红庙坡的是李云龙部李定五团三连，连长在抵抗了不到两个小时后，就匆忙率队撤离，致使西关直接面对了镇嵩军的攻击。
一时间，西关百姓纷纷向城内逃亡，致使西关至西大街一带秩序大乱。当时，团长李定五正在总部开会，接到增援的命令立即赶回部队，准备率队赶往增援。当他在返回部队途中，遇到了前来接他的护兵及20多匹军马。
李团长骑上马带这20人马赶往西关时，因麦子已长高，只闻枪声，分不出敌我。溃退的部队看到这一行人马飞奔而来，以为是骑兵来增援了，顿时士气大振，转头向敌人反攻。官兵努力，一鼓作气，不但阻止了敌人进攻，还夺回了火烧壁等处的阵地。激战到傍晚，缴获枪支180余枝，俘虏敌官兵60多人。
事后李云龙为了严肃军纪，下令枪毙了逃跑的连长，从而震慑了全军。
1926年5月18日，镇嵩军集中数十门大炮，在猛烈炮火的掩护下，以重兵向杨虎臣部守卫的东关和北关发动进攻，大批步兵扑向城墙准备登城，结果被外围壕沟和几处碉堡阻挡。杨部官兵冒着敌方密集炮火英勇反击，经过5个多小时的激战，敌军终因伤亡过大而撤退。
为了不断打击和消耗敌军，守城部队经常抽调精锐预备队，利用夜幕为掩护出城袭击“镇嵩军”。他们以消灭敌有生力量和打击敌士气为目的，往往给敌以重创后，又撤回原阵地。
刘镇华对这种阴险的战法很头疼，本想抓些民夫绕城一周挖个外壕，并加筑围墙阻挡夜袭。可秦军做的很绝，方圆几十里竟然找不到老百姓，而且空荡荡的村庄里也没有任何粮食和牲畜。最过分的是村里的水井都被炸毁了，10万人只能在附近找水源运水喝。
烦心事不止这些，潼关到长安的后勤运输线也出了问题。本就靠就地征粮饷的镇嵩军补给线频频被袭击，要么是被一伙骑兵部队抢走，要么就是被一群穿着花花绿绿的奇怪人烧毁。甚至有些老百姓也有样学样的开始袭击征粮队，补给越发困难了。
急于结束围城战的刘镇华气疯了，他命令部队不计伤亡的开始全面进攻。5月20日，镇嵩军在炮兵掩护之下，以敢死队,2000余人由东北城角架云梯登城，梯上悬白布赏牌，编有号数，由柴云升署名盖章，并加盖关防，第X号云梯第一名赏洋1000元，第二名赏洋800元，第三名赏洋500元，以鼓励进攻。
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